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從化工到化工+游戲、再到游戲，頻繁折騰的湯姆貓(300459.SZ)風(fēng)險尚存。

湯姆貓的前身是浙江金科，2015年5月上市，至今6年。短短6年，公司已經(jīng)三次更名。

頻繁更名的背后，是湯姆貓的頻繁高溢價并購。

據(jù)長江商報記者粗略統(tǒng)計，從收購杭州哲信到萬錦商貿(mào)，湯姆貓付出的成本(股份加現(xiàn)金)合計接近百億。

然而，這些高溢價并購催生了63.77億元商譽(yù)。隨著標(biāo)的公司業(yè)績變臉，2019年，商譽(yù)減值高達(dá)27.27億元。

一年的虧損吞噬了多年利潤，盡管去年以來，湯姆貓持續(xù)盈利，但上市以來的歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)累計數(shù)仍然虧損1.68億元。如今，公司還有高達(dá)36.48億元商譽(yù)懸頂。

今年上半年，湯姆貓營收凈利雙降，股東接連減持，股價跌幅已達(dá)70%，實際控制人及大股東質(zhì)押率超90%，“九條命”的湯姆貓將何去何從?

上半年營收凈利雙降

湯姆貓的經(jīng)營業(yè)績再度下滑。

今年上半年，湯姆貓實現(xiàn)營業(yè)收入9.17億元，同比下降2.47%，凈利潤為4.12億元，較去年同期的5億元下降17.58%?？鄢墙?jīng)常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)為4.08億元，同比下降7%。營業(yè)收入和凈利潤同比雙雙下降。

分季度看，今年一二季度，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為4.95億元、4.22億元，同比變動5.50%、-10.41%。對應(yīng)的凈利潤為2.28億元、1.84億元，同比變動4.62%、-34.75%?？鄯莾衾麧櫈?.27億元、1.81億元，同比變動15.74%、-25.34%。

去年一季度業(yè)績基數(shù)較低，因此，今年一季度，公司的營業(yè)收入、凈利潤同比均實現(xiàn)了正增長。但是，二季度，不僅同比出現(xiàn)較大幅度下降，環(huán)比一季度，無論是營業(yè)收入，還是凈利潤、扣非凈利潤均有明顯下降。

湯姆貓于2015年5月15日在深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市，當(dāng)時，公司主營氧系漂白助劑(SPC)的生產(chǎn)。SPC是洗衣粉的主要功能性成分，下游客戶主要為國內(nèi)外日化企業(yè)。

上市當(dāng)年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入5.06億元、凈利潤0.48億元，同比分別增長6.19%、33.99%。

2016年至2018年，單純從經(jīng)營業(yè)績數(shù)據(jù)看，湯姆貓實現(xiàn)了高速增長。這三年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為8.95億元、13.96億元、27.25億元，同比增長76.64%、56.08%、95.17%。

然而，高速增長是來源于大規(guī)模高溢價并購，借助并購標(biāo)的業(yè)績貢獻(xiàn)，在承諾期內(nèi)，湯姆貓實現(xiàn)了經(jīng)營業(yè)績高速增長。

但是，巨額商譽(yù)如同懸在頭頂上的利劍，隨時可能掉下傷人。截至2018年底，湯姆貓的商譽(yù)賬面余額高達(dá)63.77億元，接近總資產(chǎn)的一半。

商譽(yù)減值很快到來。2019年，標(biāo)的公司之一杭州哲信信息技術(shù)有限公司(簡稱杭州哲信)虧損3.64億元，而在2016年至2018年的承諾期，其分別盈利1.92億元、2.38億元、3.36億元，完成率112.94%、103.48%、112%。

業(yè)績承諾期滿，從盈利3.36億元到虧損3.64億元，變臉比翻書還快。于是乎，接近20倍溢價收購，形成的商譽(yù)23.20億元，公司進(jìn)行全額計提。

此外，公司收購Outfit7形成商譽(yù)36.51億元，其業(yè)績在承諾的第三年就沒達(dá)標(biāo)，完成率為67.68%。為此，計提商譽(yù)減值2.62億元。

在加上應(yīng)收賬款、存貨跌價等損失，2019年，公司減值損失合計達(dá)31.95億元。接近32億元的減值損失，直接導(dǎo)致當(dāng)年虧損28.23億元。

這一個年度的虧損，直接將湯姆貓打入谷底，公司累計賺得的錢都不夠一年虧損。

截至今年二季度，2015年上市以來的6年半，公司實現(xiàn)的凈利潤累計數(shù)為虧損1.68億元。

25.67億債36.48億商譽(yù)齊壓頂

并購標(biāo)的爆雷，讓湯姆貓元?dú)獯髠?，多年的積蓄不夠一次虧損。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，除了上述兩筆大規(guī)模收購?fù)?，湯姆貓還收購了其他資產(chǎn)。

湯姆貓的實際控制人為朱志剛，上市之初，公司主營業(yè)務(wù)為日用化工，系氧系漂白助劑SPC領(lǐng)域的龍頭。上市后，朱志剛看到了行業(yè)的激烈競爭，上市剛2個月，就牛刀小試，作價1.44億元收購吉昌化學(xué)60%股權(quán)。

此后，公司相繼收購杭州哲信、星寶樂園、杭州每日給力等多家公司部分或全部股權(quán)，交易總價合計為97.50億元。

通過系列并購，公司主營業(yè)務(wù)從日用化工變更為化工，化工+游戲，再到游戲，變換頻繁。

與之對應(yīng)的是，公司頻繁更名，上市之初，公司名為浙江金科，后相繼更名為金科娛樂、金科文化，再到今年更名的湯姆貓，上市僅6年，公司進(jìn)行了三次更名，折騰之頻繁可見一斑。

備受關(guān)注的還有一次關(guān)聯(lián)收購，市場曾一度質(zhì)疑公司利益輸送。

2019年，天健對湯姆貓出具了保留意見審計報告，原因是，公司無形資產(chǎn)及長投的減值準(zhǔn)備計提的準(zhǔn)確性存疑。當(dāng)年底，湯姆貓對其控股股東金科控股的其他應(yīng)收款高達(dá)15.49億。

原來，湯姆貓子公司通過電解銅貿(mào)易方式，向上游支付電解銅貿(mào)易采購款，相關(guān)資金流向控股股東金科控股或其安排的第三方，形成關(guān)聯(lián)方資金占用。

2020年半年報顯示，湯姆貓其他應(yīng)收款中的資金拆借款及利息已經(jīng)達(dá)到17.49億。

大股東占用上市公司資金引發(fā)了監(jiān)管關(guān)注。此時，朱志剛玩了一把精妙的運(yùn)作。

2020年8月，上市公司收到了金科控股歸還的10.28億。

大股東占用上市公司資金，通常情況下是自身缺錢造成的。金科控股從何處籌集到的資金還債的?在這10.28億元資金返還不幾久，湯姆貓很快就退回去了，原因是收購大股東及其關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)。

這一年，湯姆貓向大股東金科控股收購萬錦商貿(mào)有限公司(簡稱“萬錦商貿(mào)”)100%股權(quán)。標(biāo)的資產(chǎn)估值為16.29億元，是其凈資產(chǎn)的48倍。

資料顯示，截至2020年5月31日，萬錦商貿(mào)凈資產(chǎn)為-4982萬元，加上旗下的兩家子公司紹興上虞雷迪森萬錦大酒店有限公司、紹興上虞時代廣場商貿(mào)有限公司，凈資產(chǎn)也只有0.34億元。

就是通過收購大股東的一家公司，就將16.29億元債務(wù)抹平了，順利解決了大股東資金占用問題。

通過收購形式，湯姆貓向大股東輸血，這直接導(dǎo)致受資金自身財務(wù)壓力奇大。

為了解決資金壓力，公司分兩次出售傳統(tǒng)的化工資產(chǎn)，回血7.33億元。

即便如此，公司償債壓力依然存在。今年半年報顯示，截至6月底，公司貨幣資金6.62億元，而長短期債務(wù)合計為25.67億元，資金缺口之大十分明顯。

大股東依然缺錢。截至今年6月底，金科控股的股權(quán)質(zhì)押率約為99.39%，實際控制人朱志剛直接持有的股權(quán)質(zhì)押率約為96.32%。

二級市場上，湯姆貓的股價從2016年8月26日的146.12元/股一路下跌至今年9月2日的44.01元/股(均為后復(fù)權(quán)價)，累計跌幅為69.88%。

實際控制人、大股東缺錢，湯姆貓也缺錢。此外，湯姆貓的賬面上還有36.48億元商譽(yù)，一旦標(biāo)的公司經(jīng)營大滑坡，隨時會出現(xiàn)商譽(yù)減值損失，經(jīng)營風(fēng)險也不小。長江商報記者明鴻澤