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被資本裹挾的蘇州維嘉科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱維嘉科技)沖刺A股市場(chǎng)，具有較多不確定性。

維嘉科技的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)了驚人增長(zhǎng)。2018年，公司還處于虧損狀態(tài)，2020年就已經(jīng)盈利0.56億元。公司在今年9月向深交所遞交上市申請(qǐng)，擬在創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)、上市，維嘉科技遭資本所逼。

2020年9月開(kāi)始，8家外來(lái)機(jī)構(gòu)機(jī)構(gòu)密集入股維嘉科技，并與公司、實(shí)際控制人邱四軍簽署對(duì)賭協(xié)議，包括業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)、上市時(shí)間約定等。

規(guī)模不大的維嘉科技內(nèi)控問(wèn)題十分突出。公司與實(shí)際控制人及員工之間存在頻繁的資金拆借行為，包括為買(mǎi)車(chē)的員工提供資金等。為了籌集資金，公司進(jìn)行民間借貸，通過(guò)供應(yīng)商、實(shí)際控制人違規(guī)轉(zhuǎn)貸。通過(guò)第三方、員工等付款，更似乎是家常便飯。此外，公司還多年存在欠繳稅款行為。

問(wèn)題一堆的維嘉科技，總資產(chǎn)不過(guò)7.84億元，竟然要募資11.28億元，也受到廣泛質(zhì)疑。

對(duì)賭約束下快馬加鞭IPO

維嘉科技的IPO進(jìn)程奇快，背后是突擊入股的機(jī)構(gòu)在強(qiáng)行推動(dòng)。

維嘉科技成立于2007年，2009年，邱四軍聯(lián)合他方將其收購(gòu)。不過(guò)，當(dāng)時(shí)，邱四軍擔(dān)任維嘉科技高管，不便出面，遂安排了委托他人代為受讓。直到2020年7月，代為持股問(wèn)題才得以全面徹底解決。

邱四軍自身資金不足，收購(gòu)維嘉科技所需資金系借款而來(lái)。去年9月，邱四軍通過(guò)轉(zhuǎn)讓股權(quán)籌措資金，用于歸還借款。也就是這一刻開(kāi)始，維嘉科技IPO的想法產(chǎn)生了，并進(jìn)行了大規(guī)模增資擴(kuò)股。

招股書(shū)顯示，去年9月22日，邱四軍分別向豐年君和、木立創(chuàng)投轉(zhuǎn)讓所持維嘉科技6.50%股權(quán)，交易價(jià)格均為3250萬(wàn)元。與此同時(shí)，豐年君和、木立創(chuàng)投分別出資1750萬(wàn)元、750萬(wàn)元向維嘉科技增資，并于當(dāng)年10月完成。

增資是有條件的，那就是，兩家機(jī)構(gòu)與維嘉科技、邱四軍等簽署協(xié)議，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、IPO事項(xiàng)、上市時(shí)間等進(jìn)行了約束。

在A股上市的背景下，增資擴(kuò)股完成后，維嘉科技迅速啟動(dòng)了股改，并于今年1月完成。此時(shí)，公司總股本為3000萬(wàn)股。

一邊進(jìn)行股改，另一邊，維嘉科技籌劃進(jìn)行第二次增資擴(kuò)股。今年1月，公司一口氣引進(jìn)6家機(jī)構(gòu)，吸收資金1.45億元，新增注冊(cè)資本621.43萬(wàn)元。本次增資擴(kuò)股完成后，公司總股本增加至3621.43萬(wàn)股。

同樣，新引進(jìn)的6家機(jī)構(gòu)也是奔著維嘉科技上市分享盛宴而來(lái)的。當(dāng)時(shí)，6家機(jī)構(gòu)分別與維嘉科技、邱四軍等簽署了包含業(yè)績(jī)、上市時(shí)間等內(nèi)容的對(duì)賭協(xié)議。

這些機(jī)構(gòu)多為頗有實(shí)力的知名機(jī)構(gòu)，其中包括知名的中比基金(中國(guó)-比利時(shí)直接股權(quán)投資基金)、中金浦成(中金公司全資子公司)等。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，上述8家機(jī)構(gòu)中，除了中金浦成外，其余均為基金。

從目前來(lái)看，維嘉科技的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)滿足了對(duì)賭協(xié)議的要求，為了上市這一共同目標(biāo)，在遞交招股書(shū)后，8家機(jī)構(gòu)與維嘉科技等簽署的對(duì)賭協(xié)議自動(dòng)生效。

不過(guò)，8家機(jī)構(gòu)又與邱四軍另行簽署了對(duì)賭協(xié)議，包括維嘉科技未在2022年3月31日前完成IPO申報(bào)、2023年3月31日前沒(méi)有完成掛牌上市或公司未能以不低于最后一輪融資的投前估值被并購(gòu)或整體收購(gòu)等，邱四軍需按照9%的年化利率(扣除已取得的分紅)等回購(gòu)機(jī)構(gòu)所持股份。

與邱四軍簽署的對(duì)賭協(xié)議，也在維嘉科技IPO獲得交易所受理后自動(dòng)失效，但如果首次發(fā)行上市失敗，則自動(dòng)恢復(fù)。

顯然，邱四軍是沒(méi)有實(shí)力回購(gòu)8家機(jī)構(gòu)手中股份的，推動(dòng)維嘉科技IPO上市是唯一出路。

內(nèi)控不足業(yè)績(jī)真實(shí)性存疑

內(nèi)控問(wèn)題突出，維嘉科技的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)真實(shí)性也受到質(zhì)疑。

數(shù)據(jù)顯示，2018年，維嘉科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.34億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為-0.17億元。2019年、2020年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為2.30億元、4.81億元，同比變動(dòng)-1.86%、109.52%。對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)為0.16億元、0.56億元，同比分別增長(zhǎng)192.28%、255.16%。

近兩年，尤其是2020年，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)了驚人增長(zhǎng)。

跟經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)一樣引人關(guān)注的是維嘉科技的內(nèi)控問(wèn)題。內(nèi)控不足，業(yè)績(jī)真實(shí)性值得懷疑。

據(jù)維嘉科技披露，2018年至今年一季度(簡(jiǎn)稱報(bào)告期)，公司存在走賬、資金拆借、員工代收代付、票據(jù)找零和無(wú)真實(shí)交易背景的票據(jù)融資等內(nèi)控不規(guī)范事項(xiàng)。

公司表示，為了滿足日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，其存在通過(guò)供應(yīng)商、關(guān)聯(lián)方或其他轉(zhuǎn)貸主體進(jìn)行轉(zhuǎn)貸獲取銀行貸款的情形。2018年、2019年及2020年1月，轉(zhuǎn)貸發(fā)生金額分別為5010萬(wàn)元、2270萬(wàn)元及370萬(wàn)元。走賬行為的主體，除了供應(yīng)商外，還包括公司實(shí)際控制人邱四軍。

維嘉科技還存在配合客戶走賬事項(xiàng)，2018年、2019年，走賬金額分別為166.17萬(wàn)元、218.81萬(wàn)元。

資金拆借行為在維嘉科技身上體現(xiàn)得更為突出。維嘉科技向員工拆入資金，上至實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，下至公司司機(jī)，報(bào)告期內(nèi)，累計(jì)向員工借款441.64萬(wàn)元。

除了向員工借款，公司還存在民間借貸，報(bào)告期內(nèi)累計(jì)借貸5244萬(wàn)元。

奇怪的是，雖然維嘉科技因?yàn)榱鲃?dòng)性緊張頻頻借款，但是，在不斷借款的同時(shí)，公司還頻頻向員工、客戶等提供資金支持。公司稱，向員工提供資金支持，主要用于員工日常生活的臨時(shí)周轉(zhuǎn)，如償還房貸、車(chē)貸等。

其中，實(shí)際控制人邱四軍非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金最多。2018年至2020年，邱四軍向公司借款的金額分別為814.78萬(wàn)元、647.08萬(wàn)元、775.10萬(wàn)元，合計(jì)為2236.96萬(wàn)元。

維嘉科技稱，邱四軍向公司借款主要用于直接支付其收購(gòu)維嘉科技其他股東所持股權(quán)的價(jià)款，以及償還歷史上收購(gòu)維嘉科技股權(quán)所導(dǎo)致的對(duì)外借款等，公司參照人行5年期貸款利率4.90%收取了408.75萬(wàn)元利息。2020年10月，邱四軍將轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得款項(xiàng)歸還了公司借款。

值得一提的是，維嘉科技高息民間借貸，再低息借給邱四軍，期間可能存在一定的損失。

通過(guò)員工、第三方代收代付問(wèn)題也較為突出。員工代收的款項(xiàng)涉及房租、設(shè)備款、維修款等，代付涉及購(gòu)車(chē)款、電費(fèi)、低值易耗品款等。公司還存在第三方代繳社保、代付工資等情形。

此外，公司還存在票據(jù)找零、無(wú)真實(shí)交易背景的票據(jù)融資等違規(guī)行為。2018年至2020年，供應(yīng)商找回票據(jù)金額分別為1331.84萬(wàn)元、1830.71萬(wàn)元、674.18萬(wàn)元。

維嘉科技還存在違法違規(guī)及處罰情況，最為突出的是欠稅行為。2015年至2019年，公司被追繳增值稅22.45萬(wàn)元，并被罰款13.47萬(wàn)元。此外，在營(yíng)業(yè)稅、企業(yè)所得稅、城鄉(xiāng)維護(hù)建設(shè)稅等方面均存在少繳而被追繳、處罰情形。其中，所得稅方面最為惡劣，公司通過(guò)編造虛假計(jì)稅依據(jù)，企圖少繳稅款。

公開(kāi)信息還顯示，維嘉科技14次被稅務(wù)部門(mén)公告催繳稅款，合計(jì)欠稅金額約為90萬(wàn)元。

超2倍擴(kuò)產(chǎn)或產(chǎn)能閑置

維嘉科技試圖借助本次IPO上市募資，大舉擴(kuò)張。

本次IPO，維嘉科技擬募資11.28億元，所募資金用于高速高精PCB鉆銑及檢測(cè)設(shè)備生產(chǎn)基地建設(shè)、高端專用設(shè)備研發(fā)生產(chǎn)、研發(fā)中心改造升級(jí)、補(bǔ)充流動(dòng)資金等。四個(gè)項(xiàng)目總投資11.28億元，全部使用本次IPO募資。

募資具體使用安排為，高速高精PCB鉆銑及檢測(cè)設(shè)備生產(chǎn)基地建設(shè)擬使用募資6億元，補(bǔ)充流動(dòng)資金使用募資3億元，高端專用設(shè)備研發(fā)生產(chǎn)、研發(fā)中心改造升級(jí)擬分別使用募資8392.99萬(wàn)元、1.44億元。

其中，擬使用募資最多的項(xiàng)目高速高精PCB鉆銑及檢測(cè)設(shè)備生產(chǎn)基地建設(shè)，建設(shè)內(nèi)容包括購(gòu)置土地并自建廠房、新增PCB鉆銑機(jī)及AOI孔位檢測(cè)儀生產(chǎn)設(shè)備等。

維嘉科技稱，項(xiàng)目建成投產(chǎn)后，公司將新增PCB鉆孔機(jī)年產(chǎn)能約2000臺(tái)、PCB銑邊機(jī)年產(chǎn)能約150臺(tái)、AOI孔位測(cè)量?jī)x年產(chǎn)能約30臺(tái)。通過(guò)實(shí)施本項(xiàng)目，公司將建設(shè)國(guó)內(nèi)一流的PCB鉆銑及檢測(cè)設(shè)備生產(chǎn)基地，解決現(xiàn)有產(chǎn)能不足的矛盾，為公司提供良好的投資回報(bào)和經(jīng)濟(jì)效益。

有意思的是，在同一份招股書(shū)中，維嘉科技在介紹自身產(chǎn)能情況時(shí)稱公司的主營(yíng)產(chǎn)品包括PCB鉆孔設(shè)備、PCB成型設(shè)備，以及其他專用設(shè)備，由生產(chǎn)人員將原材料進(jìn)行加工、裝配及調(diào)試而成。產(chǎn)品生產(chǎn)計(jì)劃可根據(jù)訂單情況進(jìn)行靈活調(diào)整，并無(wú)標(biāo)準(zhǔn)的生產(chǎn)線，制約生產(chǎn)能力的關(guān)鍵因素是裝配人員的工時(shí)數(shù)和生產(chǎn)場(chǎng)地面積。因此，公司并無(wú)傳統(tǒng)意義上的產(chǎn)能概念。既然制約生產(chǎn)能力的關(guān)鍵因素是裝配人員的工時(shí)數(shù)和生產(chǎn)場(chǎng)地面積，那么，只要增加裝配人員、擴(kuò)大生產(chǎn)場(chǎng)地就可以了，為何還要進(jìn)行的募投項(xiàng)目建設(shè)?

據(jù)披露，2020年，維嘉科技PCB鉆孔設(shè)備產(chǎn)量為775臺(tái)，銷(xiāo)量為690臺(tái)，產(chǎn)銷(xiāo)率為89.03%，這是近年來(lái)產(chǎn)量最高的年度。如果以此為基數(shù)來(lái)看，募投項(xiàng)目實(shí)施后，公司PCB鉆孔機(jī)產(chǎn)能將增長(zhǎng)2.58倍。

如此大規(guī)模擴(kuò)產(chǎn)，產(chǎn)能是否會(huì)順利消化，值得懷疑。

近兩年，維嘉科技經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng)，帶來(lái)的是應(yīng)收賬款等急劇攀升。報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為7628.44萬(wàn)元、1.14億元、1.75億元、2.28億元，占當(dāng)期期末流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為37.02%、43.06%、29.05%、32.91%。同期，公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流分別為0.30億元、-0.32億元、0.31億元、-0.72億元，與凈利潤(rùn)嚴(yán)重背離。

一個(gè)異?，F(xiàn)象是，截至今年一季度末，維嘉科技的總資產(chǎn)為7.84億元，為近年來(lái)最高。本次IPO擬募資11.28億元，超出公司總資產(chǎn)3.44億元。這意味著，本次上市募資完成，公司將新增1.44個(gè)“維嘉科技”。(長(zhǎng)江商報(bào)記者明鴻澤)