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員工持股計劃、股權(quán)激勵同步推進(jìn)，神州泰岳(300002.SZ)被指暗度陳倉式雙份利益輸送。

7月6日，雄心勃勃的神州泰岳放大招，推出員工持股和股權(quán)激勵計劃，試圖大幅激發(fā)活力，推動經(jīng)營業(yè)績快速增長，但其背后的真實意圖存疑。

根據(jù)員工持股計劃，公司擬向不超過100名員工免費(fèi)授予2594.79萬股股份。不過，這一員工持股計劃更像是變相股權(quán)激勵。6名董監(jiān)高占比65%。其中公司董事長冒大衛(wèi)占比達(dá)40%，或?qū)椎媒?000萬元。

神州泰岳同比推進(jìn)的股權(quán)激勵，將子公司30%股權(quán)無償授予激勵對象，且無業(yè)績承諾，更像是在進(jìn)行一次利益輸送。這家子公司系2016年神州泰岳支付6億元現(xiàn)金收購而來。

公開資料顯示，神州泰岳成立于2001年，2009年在創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，上市以來，神州泰岳實施了系列并購，但整體上的經(jīng)營業(yè)績并不突出。2010年，公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)3.28億元，到2020年，凈利潤為3.51億元，期間多次波動，2019年還虧損14.74億元。

變味的員工持股計劃

神州泰岳拋出的員工持股計劃更像是變相的股權(quán)激勵計劃，存在利益輸送嫌疑。

根據(jù)神州泰岳披露的員工持股計劃，參加對象總?cè)藬?shù)不超過100人，其中董事(不含獨立董事)、監(jiān)事、高級管理人員、關(guān)鍵管理人員為6人。本員工持股計劃通過非交易過戶等方式取得公司回購專用賬戶已回購的股份，規(guī)模不超過2594.79萬股，占公司總股本的1.32%。

今年6月8日，神州泰岳披露，累計回購股份數(shù)量為2594.79萬股，最高成交價4.31元/股，最低成交價為3.45元/股，支付的總金額約為1.01億元(不含交易費(fèi)用)。

備受關(guān)注的是，本次員工持股計劃，員工購買價格為0元，非交易過戶。同時，覆蓋的對象中，有6名為公司董監(jiān)高人員，合計占本次員工持股計劃總數(shù)的64.59%。其中，公司董事長、總裁冒大衛(wèi)一人就占了40%。如果以員工持股計劃披露前一個交易日7月5日的收盤價4.78元/股計算，冒大衛(wèi)將白得4961.26萬元。

公司解釋本次員工持股計劃的惠及對象，一方面是對2020年年度公司經(jīng)營業(yè)績有突出貢獻(xiàn)的核心管理層及核心骨干員工的肯定，另一方面，是為了增強(qiáng)公司核心管理層及核心骨干員工對公司成長發(fā)展的責(zé)任感和使命感，促進(jìn)公司與上述人員之間形成更加緊密的利益結(jié)合，努力實現(xiàn)更高經(jīng)營目標(biāo)。

本次員工持股計劃擬確認(rèn)的股份支付費(fèi)用預(yù)計為1.24億元，將在2021年至2023年度三個年度攤銷。

本次員工持股計劃還設(shè)定了業(yè)績考核目標(biāo)，以2020年凈利潤為基數(shù)，2021年、2022年的凈利潤增長率分別不低于15%、25%，或者2021年、2022年凈利潤合計數(shù)不低于8.40億元。

綜合考慮設(shè)立業(yè)績考核指標(biāo)、參與對象為董監(jiān)高及核心人員、授予價格等因素，神州泰岳的本次員工持股計劃更像是股權(quán)激勵。

根據(jù)《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》，員工持股計劃堅持中“盈虧自負(fù)，風(fēng)險自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等”的基本原則。如果神州泰岳拋出的上述方案確定為員工持股計劃，則與相關(guān)要求相背離，董監(jiān)高參與員工持股計劃并不合理。如果屬于股權(quán)激勵，公司則存在借道員工持股計劃、變相向董事、監(jiān)事及高管輸送利益的情形。

蹊蹺的股權(quán)激勵計劃

員工持股計劃變了味，神州泰岳推出的股權(quán)激勵計劃也很蹊蹺，同樣被質(zhì)疑為明目張膽利益輸送。

2016年6月25日，神州泰岳披露，公司計劃以自有資金出資6億元收購楊凱程、晉耀紅、劉振國、上海北信瑞豐資產(chǎn)管理有限公司等8位股東持有的中科鼎富(北京)科技發(fā)展有限公司(簡稱“鼎富科技”后更名為鼎富智能科技有限公司，簡稱“鼎富智能”)合計100%股權(quán)。

當(dāng)時，公告稱，鼎富科技是一家專業(yè)從事非結(jié)構(gòu)化大數(shù)據(jù)服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，擁有深厚的技術(shù)積累，在非結(jié)構(gòu)化文本大數(shù)據(jù)領(lǐng)域具有完全自主研發(fā)的底層核心技術(shù)與豐富的應(yīng)用層推廣經(jīng)驗，在自然語言處理(NLP)領(lǐng)域具有業(yè)界領(lǐng)先水平。本次交易有助于增強(qiáng)公司在大數(shù)據(jù)行業(yè)的業(yè)務(wù)實力和綜合競爭實力、創(chuàng)造新的利潤增長點、提升可持續(xù)發(fā)展能力。

截至2015年底，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)3040.11萬元，收購溢價率高達(dá)18.74倍。2015年，鼎富科技實現(xiàn)凈利潤172.98萬元。

收購以后，鼎富智能經(jīng)營業(yè)績?nèi)绾?是否存在商譽(yù)減值問題?這些，神州泰岳未曾進(jìn)行披露。2019年，神州泰岳曾提及，為更深入、更有效推進(jìn)人工智能/大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展，公司以鼎富科技為總載體，對人工智能/大數(shù)據(jù)板塊所涉及業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)等進(jìn)行全面整合，2020年年初正在通過增資擴(kuò)股的方式引進(jìn)戰(zhàn)略投資者等。

就是這樣的一家子公司，神州泰岳突然對其實施股權(quán)激勵，激勵計劃頗為詭異。

根據(jù)激勵計劃，激勵對象為鼎富智能的董事、高管及核心骨干員工。除公司董事長、總裁冒大衛(wèi)(同時擔(dān)任鼎富智能董事長)，公司副總裁兼董事會秘書、鼎富智能董事兼總經(jīng)理胡加明外，其他激勵對象尚未確定。激勵方式為，授予激勵對象不超過鼎富智能30%注冊資本，其中，授予冒大衛(wèi)股權(quán)比例為15%、胡加明股權(quán)比例為7%。

又是零對價，奇怪的是，本次股權(quán)激勵計劃竟然未設(shè)定業(yè)績考核指標(biāo)，也未對鼎富智能進(jìn)行評估。這究竟是“股權(quán)激勵”還是零對價交易的利益輸送?冒大衛(wèi)和胡加明是否屬于最終受讓方?

市場質(zhì)疑，神州泰岳在試圖借助股權(quán)激勵計劃刻意規(guī)避股權(quán)出售應(yīng)履行的評估、審計等義務(wù)情形，進(jìn)行利益輸送，存在損害上市公司及中小股東利益跡象。

密集并購經(jīng)營無實質(zhì)突破

大肆實施員工持股計劃及股權(quán)激勵，或與神州泰岳經(jīng)營多年未有效突破有關(guān)。

神州泰岳成立于2001年，2009年在創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。上市后，公司頻頻實施外延式并購擴(kuò)張。

wind數(shù)據(jù)顯示，2011年以來，神州泰岳相繼收購奇點新源80%股權(quán)、寧波普天通信技術(shù)有限公司100%股權(quán)、廣通神州100%股權(quán)、天津殼木100%股權(quán)、智橋資訊55%股權(quán)、中清龍圖20%股權(quán)、信合運(yùn)通100%股權(quán)等10多家公司。其中，單筆規(guī)模最大的收購為，2013年8月，公司通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式收購天津殼木，交易作價高達(dá)12.15億元。

2015年，公司曾籌劃作價7.4億元收購天元網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)及祥升軟件100%股權(quán)，被發(fā)審委否決。

可以說，2011年至2016年，神州泰岳的收購動作沒有間斷過。

那么，公司實現(xiàn)的經(jīng)營業(yè)績?nèi)绾文?

2010年，神州泰岳實現(xiàn)營業(yè)收入8.42億元、凈利潤3.28億元，2011年，營業(yè)收入、凈利潤分別為11.57億元、3.56億元。2014年，營業(yè)收入達(dá)到25.49億元、凈利潤6.24億元，這是迄今為止凈利潤峰值。

2015年、2016年，營業(yè)收入分別為27.73億元、29.37億元，繼續(xù)在增長，但凈利潤分別為3.51億元、5.07億元，出現(xiàn)明顯波動。

此后的2017年至2019年，神州泰岳沒有進(jìn)行較大規(guī)模的資產(chǎn)收購，這三年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為20.26億元、20.19億元、17.77億元，連續(xù)三年下降。對應(yīng)的凈利潤分別為1.20億元、0.80億元、-14.74億元，連續(xù)大幅下降，2019年出現(xiàn)上市后首虧。

2020年，公司經(jīng)營業(yè)績實現(xiàn)逆轉(zhuǎn)，營業(yè)收入達(dá)到35.96億元，凈利潤為3.51億元。盡管如此，雖然營業(yè)收入是2010年的4.27倍，但凈利潤并無明顯增長。

縱覽過去10年的經(jīng)營業(yè)績，神州泰岳似乎是在借助并購實現(xiàn)營業(yè)收入快速增長，而凈利潤波動頻繁，且在近年來無突出表現(xiàn)。2020年，凈利潤恢復(fù)到2015年水平，主要原因是資產(chǎn)減值(含信用減值)等減少。

二級市場上，近一年來，神州泰岳的股價累計跌幅約為32.16%。長江商報記者魏度