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上市不到半年，智明達(dá)(688636.SH)就開始了外延式并購擴(kuò)張。

公告顯示，智明達(dá)擬出資1.78億元對成都銘科思微電子技術(shù)有限責(zé)任公司(以下簡稱“銘科思微”)進(jìn)行增資，以獲取34.99%股權(quán)。

標(biāo)的公司銘科思微成立于2008年，是一家以半導(dǎo)體集成電路研發(fā)生產(chǎn)為核心的企業(yè)，專注于模擬芯片的設(shè)計(jì)和解決方案提供，擁有系列專利。

不過，雖然成立已有13年，但銘科思微仍處于虧損狀態(tài)，且近兩年虧損面在擴(kuò)大。今年上半年，其虧損超過千萬元。奇怪的是，2019年以來，公司凈資產(chǎn)、營業(yè)收入大幅減少。

讓人不解的是，智明達(dá)本次入股，溢價(jià)率高達(dá)33倍。截至今年6月30日底，銘科思微凈資產(chǎn)971.03萬元，評估值高達(dá)3.45億元，協(xié)商作價(jià)3.30億元。

智明達(dá)的本次收購另一個(gè)被質(zhì)疑之處在于現(xiàn)金交易，而自身資金不足。公司募投項(xiàng)目資金缺口超過0.50億元，卻擠出1.78億元收購銘科思微，可能會影響其自身正常經(jīng)營及募投項(xiàng)目順利實(shí)施。

收購事項(xiàng)披露當(dāng)天，交易所閃電下發(fā)問詢函。10月7日，智明達(dá)公告稱，延期回復(fù)問詢函。

銘科思微營收凈資產(chǎn)大幅縮水

智明達(dá)的資產(chǎn)收購充滿質(zhì)疑聲。

根據(jù)公告，智明達(dá)擬支付現(xiàn)金1.78億元向銘科思微增資，從而獲得其34.99%股權(quán)。根據(jù)增資購的股權(quán)結(jié)構(gòu)，智明達(dá)將成為標(biāo)的公司單一大股東，但并未獲得控制權(quán)。

銘科思微是一家半導(dǎo)體集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，立足于高速、高精度ADC的設(shè)計(jì)開發(fā)，業(yè)務(wù)定位于覆蓋ADC、硅基射頻及高性能電源芯片與應(yīng)用解決方案的提供。銘科思微產(chǎn)品基于自身核心技術(shù)，具有自主可控的設(shè)計(jì)能力。

對于本次收購的前景，智明達(dá)在公告中給予了大量溢美之詞。“通過股權(quán)紐帶建立雙方的合作基礎(chǔ)，基于雙方更開放、充分的技術(shù)交流，有助于保障公司供應(yīng)鏈的自主可控，同時(shí)，促進(jìn)公司以嵌入式計(jì)算機(jī)為基礎(chǔ)，不斷跟進(jìn)新的平臺、技術(shù)，加快國產(chǎn)化步伐，不斷優(yōu)化產(chǎn)品性能和解決方案，提高公司可為下游客戶提供定制化服務(wù)的競爭優(yōu)勢，保持在嵌入式計(jì)算機(jī)領(lǐng)域優(yōu)勢。”

智明達(dá)稱，為實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品高性能需求，公司嵌入式計(jì)算機(jī)對高速、高精度ADC芯片具有較為現(xiàn)實(shí)的產(chǎn)品需求，同時(shí)，公司在中頻、射頻采集領(lǐng)域的綜合信號處理分析技術(shù)、自動化測試等核心技術(shù)亦對ADC、DAC產(chǎn)品具有較大需求。銘科思微立足于高速、高精度ADC的設(shè)計(jì)開發(fā)，量產(chǎn)產(chǎn)品中MS10Q1250等型號產(chǎn)品，在公司雷達(dá)采集模塊產(chǎn)品中已實(shí)現(xiàn)了運(yùn)用，對國外產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)了替代。此外，銘科思微還有已固化內(nèi)部IP共計(jì)近70項(xiàng)，目前已有10余個(gè)型號的產(chǎn)品達(dá)到可量產(chǎn)水平，相關(guān)產(chǎn)品均可較好的替代國外的對應(yīng)產(chǎn)品，有助于公司產(chǎn)品國產(chǎn)化。同時(shí)，銘科思微可借助智明達(dá)銷售渠道拓展市場份額。

夢想確實(shí)很美好，現(xiàn)實(shí)中是否能順利將夢想變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)，充滿較大的不確定性。問題在于，本次收購事項(xiàng)及標(biāo)的資產(chǎn)本身，均有弊端。

公告顯示，2019年底至今年6月30日，銘科思微凈資產(chǎn)分別為2238.59萬元、805.13萬元、971.03萬元，大幅縮水。

本次交易，以截至今年6月30日為評估基準(zhǔn)日，采用市場法評估，銘科思微100%股權(quán)的評估值為3.45億元，增值率34.51倍，協(xié)商作價(jià)3.30億元，也較凈資產(chǎn)溢價(jià)約33倍。

如果說凈資產(chǎn)大幅下降是因?yàn)楣矩?fù)債急劇增長導(dǎo)致，那么，銘科思微的營業(yè)收入大幅下降又是什么原因引起的呢?

公告顯示，2019年至今年上半年，銘科思微的營業(yè)收入分別為1607.94萬元、216.14萬元、383.22萬元，下降幅度可見一斑。與之對應(yīng)的歸屬于母公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)分別為-663.84萬元、-1433.46萬元、-1314.55萬元，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)分別為-680.32萬元、-1455.30萬元、-1312.65萬元，今年上半年的虧損金額已經(jīng)接近去年全年。

高溢價(jià)收購之下，銘科思微實(shí)際控制人李智、李明承諾，銘科思微2023年的凈利潤為正數(shù)，2023年至2025年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于3000萬元(含科研項(xiàng)目驗(yàn)收后按會計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)確認(rèn)的收入)，且完成100個(gè)型號的ADC芯片的研制與生產(chǎn)。

根據(jù)銘科思微目前的經(jīng)營現(xiàn)狀、資產(chǎn)狀況，其能否順利兌現(xiàn)業(yè)績等承諾，還很難說。

應(yīng)收賬款持續(xù)攀升為營收1.8倍

采用現(xiàn)金收購資產(chǎn)的智明達(dá)自身存在財(cái)務(wù)壓力。

IPO之前，在整體變更為股份公司后，智明達(dá)引入了投資人達(dá)晨創(chuàng)聯(lián)、儀曉輝，注冊資本增加至3750萬元。系列引入投資人，一方面是完善股權(quán)結(jié)構(gòu)，以圖上市。另一方面，緩解公司自身財(cái)務(wù)壓力。

上述系列增資擴(kuò)股后，智明達(dá)的現(xiàn)金流依舊趨緊。

截至2020年底，智明達(dá)廣義貨幣資金為0.80億元，短期借款、一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債、長期借款合計(jì)為0.67億元，其中短期債務(wù)為0.47億元。智明達(dá)處于技術(shù)密集型領(lǐng)域，資金投入較大，現(xiàn)有資金勉強(qiáng)可以維持運(yùn)營。

今年4月8日，智明達(dá)順利在科創(chuàng)板掛牌上市，IPO募資4.31億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，募資凈額為3.82億元。

根據(jù)招股書，智明達(dá)原計(jì)劃通過IPO募資4.36億元，分別用于嵌入式計(jì)算機(jī)擴(kuò)能項(xiàng)目、研發(fā)中心技術(shù)改造項(xiàng)目、補(bǔ)充流動資金，擬分別使用募資2.70億元、1.06億元、0.60億元。

截至今年6月底，公司賬面廣義貨幣資金為3.02億元，短期債務(wù)0.50億元，無長期債務(wù)。相關(guān)募投項(xiàng)目，研發(fā)中心技術(shù)改造項(xiàng)目尚未投入，嵌入式計(jì)算機(jī)擴(kuò)能項(xiàng)目僅投入818.04萬元。

根據(jù)募投項(xiàng)目及實(shí)際募資凈額，智明達(dá)實(shí)際募資與募資計(jì)劃之間相差約0.54億元，尚存在資金缺口的情況下，公司卻將使用1.78億元現(xiàn)金收購資產(chǎn)。那么，公司募投項(xiàng)目是否會正常推進(jìn)，是否會對公司的資金周轉(zhuǎn)、項(xiàng)目開發(fā)、日常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)能不利影響，均受到市場關(guān)注。

長江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，應(yīng)收賬款不斷攀升也是智明達(dá)需要考慮的現(xiàn)實(shí)問題。

數(shù)據(jù)顯示，2017年至2019年，智明達(dá)應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為1.13億元、1.59億元、1.95億元，占當(dāng)期總資產(chǎn)的比例分別為37.42%、40.50%、42.58%。2020年，應(yīng)收賬款賬面價(jià)值為1.99億元，占總資產(chǎn)的33.06%。

值得一提的是，智明達(dá)的應(yīng)收票據(jù)也在快速攀升，且應(yīng)收票據(jù)并非是銀行承兌匯票，大部分為商業(yè)承兌匯票。2020年，應(yīng)收票據(jù)達(dá)1.69億元，占總資產(chǎn)的28.07%，二者合計(jì)占總資產(chǎn)的61.13%，占當(dāng)期營業(yè)收入的113.23%。

今年上半年，應(yīng)收賬款繼續(xù)攀升，至6月底，應(yīng)收賬款賬面價(jià)值為3.22億元，為當(dāng)期營業(yè)收入的1.84倍。其1.25億元應(yīng)收票據(jù)中，商業(yè)承兌匯票1.08億元。應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款合計(jì)為4.48億元，為當(dāng)期營業(yè)收入的2.56倍，占期末總資產(chǎn)的39.47%。2020年，公司對應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款計(jì)提了壞賬損失。

智明達(dá)稱，受款項(xiàng)結(jié)算時(shí)間較長、年度集中付款等因素影響，銷售回款相對較慢，給公司帶來了一定的資金壓力。

今年上半年，智明達(dá)經(jīng)營現(xiàn)金流為-0.79億元，上年同期為-0.51億元，同比凈流出繼續(xù)增加。如果未來經(jīng)營現(xiàn)金流持續(xù)凈流出，公司需要進(jìn)一步增加資金儲備，以維持日常運(yùn)營。(長江商報(bào)記者明鴻澤)